SPK GSRAYın bedelli sermaye artırımı ile ilgili kararını verdi. Karar ne anlama geliyor?

SPK 16 ay sonra GSRAY ile ilgili kararını verebildi. Peki karar ne anlama geliyor?

5.

1)  Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.’nin (Şirket) 600.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 13.940.421,90 TL’den 55.761.6 87,60 TL’ye artırılacak olması  nedeniyle halka arz edilmesi planlanan toplam 41.821.265,70 TL nominal değerli paylar için hazırlanan izahname ile tasarruf  sahiplerine satış duyurusunun onaylanması talebinin, Şirket’in son durum itibarıyla ilişkili taraflara olan nakit dışı varlık devrinden  kaynaklanan borçlarının tamamını ödemiş ve bu durumu özel amaçlı bağımsız denetim raporu ile tespit ettirmiş olması nedeniyle,VII-128.1 sayılı Pay Tebliğinin 12’nci maddesinin yedinci fıkrası kapsamında olmadığı dikkate alınarak;

a) Yeniden belirlenebilecek sermaye artımı tutarı çerçevesinde ihraç edilecek payların satışının Şirket sermayesinde  %55,04 oranında paya sahip Şirket’in hakim ortağı Galatasaray Spor Kulübü Derneğine (Kulüp), Borsanın 06.05.2013 tarihli ve 425 sayılı Toptan Satışlar Pazarının Kuruluş ve İşleyiş Esasları Genelgesi çerçevesinde belirlenecek baz fiyat veya söz konusu baz fiyattan yüksek olacak şekilde tahsisli olarak gerçekleştirilmesi,

b) Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların Kulüp’e tahsisli olarak satılması sonrasında, Şirket’in Kulüp dışındaki ortaklarına, talep etmeleri durumunda Kulüp’ün tahsisli olarak payları satın aldığı tarihte Şirkette sahip oldukları payları oranında ve ödenen fiyat üzerinden, Kulüp tarafından Şirket’ten tahsisli satış suretiyle elde edilen paylardan 30 gün boyunca alma hakkının tanınması, bu çerçevede tahsisli sermaye artımından önce Kurulumuz onayına sunulan izahnamede ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda sermaye artırım tutarı da dahil gerekli düzeltmelerin yapılmasının ve Kurulumuzca onaylanmasının ardından yayımlanması için izahnamenin ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunun onaylanarak Şirkete verilmesi,

c) Kulüp’ten, sermaye artırımından elde edeceği paylar ile mevcut sahip olduğu payları izahnamenin yayımı tarihinden itibaren bir yıl boyunca tahsisli sermaye artırımı sonrası ortaklara yapılacak satış işlemi dışında borsada satmayacağına ilişkin taahhüt alınması koşullarıyla olumlu karşılanmasına,

2) Şirket’in nakit dışı varlık devri nedeniyle ana ortağı Kulüp’e olan borcunun ödendiğinin özel amaçlı bağımsız denetim raporu, sermaye avansının nakit olarak ödendiğinin mali müşavir raporu ile tespit edildiği dikkate alınarak, sermaye artırımından elde edilecek fondan ödenecek nakit dışı varlık devrinden kaynaklanan borcun bulunmaması ve ayrıca sermaye avansının nakit olarak konulması sebepleriyle Şirket’in Pay Tebliğinin 12’nci maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları ile II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 5’inci maddesinin birinci fıkrasının (f) ve (g) bentleri kapsamında bulunmadığına, karar verilmiştir.

En önemli konulardan biri olan ve bedelli sürecinin 16 ay uzamasına yol açan 'varlık devrinden oluşan borç' konusu kulübün istediği şekilde yorumlanmış ve şirketin kulübe 'varlık devrinden oluşan bir borcun kalmadığına' karar verilmiş. Bu yüzden bedelli kararında çağrı şartı koyulmamış.

Ancak başvuru herhangi bir önkoşul olmadan kabul edilmiş değil. Kulüp sermaye artırmak istiyorsa '06.05.2013 tarihli ve 425 sayılı Toptan Satışlar Pazarının Kuruluş ve İşleyiş Esasları Genelgesi ' uyarınca (hisse için) bir fiyat belirlemek zorunda ve bedelliyi tahsisli yapması gerekecek. Yani kulüp bedelliye sadece kendisi katılacak. Diğer yatırımcılar talep ederlerse belirlenen hisse baz fiyatı üzerinden pay oranlarına göre kulübün aldığı paylardan satın alabilecekler. Bu kararla SPK 'bir orta yol buldum' düşüncesinde olabilir ama ilk başvuru ile aradan geçen zamanda hem şirket hem de yatırımcıların yaşadığı zarar bu kararla kaldırılmış olmayacak.

Peki bu bahsedilen hisse baz fiyatı nasıl belirlenecek?  Söz konusu genelge bu:

Buradan anladığıma göre baz fiyat başvuru tarihinden önceki 10 günün ortalama hisse değerine göre belirlenecek. Bu değer muhtemelen hissenin şu anki fiyatına yakın olacaktır yani 25-30TL arasında bir fiyat belirlenebilir. Kulüp bu fiyattan yeni çıkaracağı hisseleri satın alacak (ve böylece sermayesini artırmış olacak). Talep olursa diğer yatırımcılara aynı fiyattan satacak (talebin boyutuna göre kulübün bedelliye katılım oranı azalacak). Kulüp imkanlarına göre sermaye artırım başvurusundaki oranları revize etme imkanına sahip.

Bundan sonraki süreçte kulüp açısından en önemli konu yeni çıkacak paylar için belirlenecek baz fiyat olacaktır. Eğer bedelli oranları revize edilmez ise ve diğer yatırımcılar bedelliye katılmazlarsa, kulübün payı %55'den %87'ye çıkabilir. Eğer bütün hissedarlar bedelli işlemine katılırlarsa dolaylı yolla 'çağrısız bedelli sermaye artırımı' gerçekleştirilmiş olur.