FBSK bu borcu kapatmak için "stadın inşaatını" şirkete fatura etmeyi denedi. Yani başka bir deyişle Şükrü Saraçoğlu stadının inşaatının değerini tespit edecek, bunu şirkete ödettirecekti. Bu işlem sonrasında da stad şirketin varlıkları arasında görünecekti. Peki bunun şirkete ne gibi bir getirisi olacaktı?
-> Hiç.
SPK da bu nedenle işleme onay vermedi ve 08 Ekim 2013 tarihindeki 2013/33 sayılı haftalık bültende bu işlem ile ilgili şu tespitlerde bulundu:
1- Şükrü Saraçoğlu stadı GSGM tarafından 22.07.1998 tarihinde 49 yıllık bir süre için FBSK lehine intifa hakkı tesis edilerek devredilmiş. Bu hak devredilemez niteliktedir.
2- Halihazırda hasılat şirkete ait olduğu için, stadyumun şirketin aktifleri arasına geçmesinin şirkete herhangi bir yarar getirebileceği belirsizdir.
3- Kulübün borcunu stad inşaatını şirkete fatura ederek kapatmaya calışması "Şüpheli ilişkili taraf işlemi" niteliğindedir.
SPK bu tespitlerde bulunduktan sonra, en son verdiği 31 Mayıs tarihine kadar kulübün borcu kapanmadığı için şirketten ve şirketin yönetim kurulundan bu konu ile ilgili savunmalarını talep etti.
Borsa Istanbul yönetim kurulu ise şirkete 26 Eylül 2013de bir yazı göndererek "kulübün şirkete olan borcunun 30 Kasım 2013 tarihli finansal tablolara yansıyacak şekilde tahsil edilip edilmediğinin takip edileceğini" bildirdi.
SPK ve BIST yönetim kurullarının son kararlarından anlaşılacağı gibi bu borcun bir an önce kapanması gerekiyordu. Bunun üzerine yönetim kurulu 25 Ekim 2013'de kulübun, bu borcu Fenerbahce Spor Ürünleri A.Ş.'nin (Fenerium) bir bölümünü veya tamamını Futbol A.Ş.'ye devrederek kapatacağını açıkladı.
Fenerbahce Spor Ürünleri (Fenerium) yüzde 100 oranında FBSK'ya ait bir şirket. Gelirlerini Fenerbahçe lisanslı ürünlerini satarak elde ediyor. Peki lisanslı ürün satma hakkını kimden nasıl aldı?
Beşiktaş JK, Galatasaray SK ve Fenerbahçe SK lisanslı ürün satış haklarını 2000'lı yılların başında halka arz ettikleri şirketlere devrettiler. Beşiktaş ve Galatasaray'ın sportif şirketleri 2002'de, Fenerbahçe'nin şirketi ise 2004'de halka açıldı. Türkiye'de spor kulüpleri ve sadece spor faaliyetleri ile ilgilenen anonim şirketleri kurumlar vergisinden muaf durumda. Ürün satışları bu muafiyet kapsamında değil. Bu yüzden sportif şirketler halka arzlarından sonra ürün satış hakkını düzenleyen alt lisans haklarını kendi iştirakları (yani kendilerinin sahibi oldukları) şirketlere kiraladılar. Beşiktaş Futbol A.Ş., alt lisans hakkını BJK Sportif Ürünler A.Ş.'ye, Galatasaray Sportif A.Ş. ise GS Mağazacılık A.Ş.'ye devretti ve böylece sportif şirketler kurumlar vergisinden muaf kalmaya devam edebildiler. Fenerbahçe Futbol A.Ş. ise, diğer kulüpler gibi şirkete ait olacak yeni bir şirket kurup bu hakkı ona devretmek yerine, kulübe ait olan FB Spor Ürünleri'ne (Fenerium'a) devretmeyi seçti. Yani resmi ürün satış hakkı halka açık olan şirkete aitken, kulübe süresiz kiralanmış oldu.
Fenerbahçe resmi ürünlerini satan Fenerium haliyle zamanla değerlendi ve her yıl belirli oranda kar elde etti.
(@sporekonomi'den alıntıdır)
2007'de 100.yıl özeli nedeniyle 4 milyon TLye ulaşan kar hariç, şirketin ortalama 2-3 milyon TL arası kar elde ettiği görülüyor. 2012 yılında kar aniden 14 milyon TLye zıplıyor. Bunun Fenerium'u şirkete devretme düşüncesi ile birlikte aynı döneme denk gelmesi belki bir tesadüfdür belki değildir. Bunu araştırmak esasında SPKnın görevi. 2012'de aniden, hiç bir sebep olmadan yaşanan kar patlaması bana pek inandırıcı gelmiyor. Yıllardır Fenerium'un halka arzı konuşuluyor ama bunun için resmi bir adım atılmıyordu. Bunun nedeni yönetimin istenen geliri elde edemeyeceğini düşünmesi olabilir.
Fenerium'un Futbol A.Ş.'ye devri, 'bir taşla iki kuş vurmak' diye adlandırılabilinir. Çünkü kulüp halka arz yapmadan hayal ettiği gelire sahip olacak (şirkete 200 milyon TLden fazla olan borcunu kapatacak), ve en önemlisi esasında şirkete ait olan alt lisans hakkı, kimse uyanmadan en baştan beri olması gerektiği gibi Futbol A.Ş.'ye ait olan bir şirketin himayesine geçmiş olacak.
Fenerbahçe'nin resmi lisanslı ürünlerini satamayan, satması yasak olan bir Fenerium düşünün. Şirket bu hakkı en başta yapması gerektiği gibi kendi kurduğu bir şirkete devretmiş olsun ve şirketin adını 'FB Store' koysun. Fenerium'da Fenerbahçe marka, logo, arma, isim vs. kullanılması yasak, FB Store'da serbest. Sizce Fenerium'un o yıl cirosu ne kadar olur? Peki karı? Ya da zararı? Bazı Fenerbahçeli arkadaşlar "ee Migros da Metro da sattığı markaları değiştiriyor gelirleri azalmıyor" diyorlar ama Fenerium'daki durum değişik. Migros veya Metro alternatif markalara geçebilirler ama Fenerium mağazalarının tek gelir kaynağı Fenerbahçe markası/isim hakkı. Yani Fenerbahçe olmadan Fenerium olabilir mi? Kasımpaşaspor'un ürünlerini satacak Fenerium şu anki müşterilerinin yüzde kaçını tutabilir? Ne kadar değeri kalır?
Hakkın kulübe ait bir şirkete kiralanmasını normal karşılayanlar da var. "TFF yayın hakkını Digitürk'e sattı, onlar da mı yolsuzluk yapıyor" diye soruyorlar. Şöyle anlatmaya çalışalım; TFF yayın hakkını 1 milyon TLye LigTV'ye satsa, LigTV bu hak sayesinde müşterilerine dekoder vs. satıp her yıl 10 milyon TL kar yapsa, bunun yüzünden 10 yıl sonra (sözde) 300 milyon TL değere ulaşsa ve TFF LigTV'yi 300 milyon TLye satın almaya kalksa hep beraber "Ya kardeşim siz yayın hakkını neredeyse bedavaya, yılda 1 milyon TLye verdiniz.. Kanalı 300 milyon TLye satın alacağınıza bu hakkı 1 milyon TLye vermeyin, kendiniz kullanın, her yıl 10 milyon TLlik kara çok daha ucuza sahip olun" demez miyiz?
Ya da başka bir açıdan bakalım. Yayın hakkına süresiz sahip olan LigTV'nin değeri 300 milyon TL olsun. Diyelim ki yayın hakkını aniden kaybetti. Hala değeri 300 milyon TL midir? Decoder sahibi müşterilerinden kaçını tutabilir?? LigTVyi değerli kılan yayın hakkıdır. Aynı şekilde Feneriumu değerli kılan da lisanslı ürün satış hakkıdır. Bu hak da Fenerium'un satılmaya calışıldığı Futbol A.Ş.'ye aittir. Yani Futbol A.Ş.'ye kendi parası satılmaya calışılıyor. "Kulüp Fenerium'a yatırım yapmadı mı? Onlar ne olacak?" Tamam, onlar karşılansın. Ama bu yatırımların 300 milyon TL etmediğini, birçoğunun ürün satış hakkı sayesinde kazanılan kar ile finanse edildiğini sanırım herkes kabul edecektir.
SPK bu yapılmaya çalışılan usulsüzlüğü engellemeli. Alt lisans hakkının şirketin de adil bir şekilde karda ortak olacak şekilde kullanılmasını sağlamalı. Alt lisans sözleşmesinde yazıldığı gibi %85'lik bir gelir payına bence gerek yok. Şirket Fenerium'un karına %70 ortak edilirse (bedelsiz, alt lisans hakkına karşılık) %30 da kulüpte kalmaya devam ederse adil bir paylaşım olacaktır. Hatta kulüp için hala avantajlı bir paylaşım olur. Geçmiş yıllarda şirketin mahrum bırakıldığı kar payları da kulüp tarafından karşılanmalıdır. Eğer SPK, kulübün borcunun, yatırımcıya ait olması gereken bir hak sayesinde kazanılmış gelirler ile kapatılmasına göz yumar, bir anlam ifade etmeyecek çağrı şartı ile kabul ederse, alt lisans haklarını şirketin sahip olduğu şirketlere devreden BJK Futbol A.Ş. ve GS Sportif A.Ş., bu alt lisans hakkını geri çekip kulübün kuracağı bir şirkete devredebilirler. 5-10 yıl sonra da halka açık sportif şirketlerinin kulübe ait olacak bu şirketi satın almasını sağlarlar, sonra bir daha, sonra bir daha.. Bu işin sonu yok.
Yatırımcılara ait olan gelir hakkı cüzi bir kira ücreti karşılığında şirketten kaçırılıp, sonra bunun sayesinde değer kazanan şirket şişirilmiş değerlendirmelerle lisans sahibi şirketlere geri satılmasının önü açılırsa bu şirketlerden para aktarmak için kullanılacak, piyasalara güven büyük ölçüde zedelenecektir.
"Şişirilen değerlendirmeler" dedim, neden? Önceki yıllarda 2-3 milyon TL arasında seyreden karın bir anda 14 milyon TLye sıçradığından bahsetmiştik. Bir de değerlendirme raporuna bakalım. Orada gelecek yıllar için Fenerium'un ne kadar kar edeceği tahmin edilmiş..
Değerlendirmeyi yapan şirket BDO, 41 sayfalık raporda ilk 30 sayfa dünya ekonomisinden, Lehmann Brothers'dan, ülkemizin ne olacağından, sektördeki durumdan, ondan bundan uzun uzun bahsettikten sonra son 11 sayfaya şirket ile ilgili bilgi ve değerlendirmeleri sığdırmayı başarmış. Araya da "bu değerlendirme şirket yönetiminin sunduğu mali, idari ve ticari bilgiler ve şirket yönetiminin gelecek yıllar beklentilerine göre hazırlanmıştır, sorumluluk şirkete (Fenerium) aittir" diye bir not sıkıştırıp üstlerinden bütün sorumluluğu atmışlar. Değerlendirme raporunu Fenerbahçe yönetim kurulu hazırlayıp altına imza atsalardı pek birşey değişmezdi. Varsayılan bütün rakamları yönetim kurulu sunmuş ve değerlendirmeyi yapan şirket hiç bir sorgulamaya gerek duymadan bu verileri kabul etmiş?!? SPK'nın ''Kendiniz herhangi bir değerlendirme yapmayıp sadece 'hesap makinesi' görevi görüyorsanız BDO olarak neden altına imza atıyorsunuz?'' diye sorması gerekmez mi?
"Bu raporun saçmalıklarından biz sorumlu olmayız" anlamına gelen cümle onların sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Ciddi bir kurum bu bilgilerle yapılan değerlendirmenin altına imzasını atmamalı, mali verileri kendisi bağımsız olarak denetimden geçmiş şirket defterlerinden temin etmeli, gelecek için varsayımları da o ilk 30 sayfada uzun uzun anlattıkları bilgiler doğrultusunda yapmalı ve bir sonuca varmalıydı..
Tabii bir de raporda Vakko Tekstil ve Boyner Mağazacılık ile yapılmış bir karşılaştırma var. Bu şirketlerin satış (piyasa) bedelinin "Vakko" ve "Boyner" markalarının sahibine satılması durumunda ne olacağını yazsalardı daha karşılaştırılabilir olurdu. Bu bedeli belirlemek imkansız ise, piyasa değerinden marka değerini çıkarabilirlerdi. Yani Vakko Tekstil'in Vakko markasını kullanmadan ne kadar ciro yapabileceğini, Boyner Mağazacılığın Boyner markası olmadan ne kadar kar yapabileceğini varsayabilirlerdi. "Manchester United'in değeri 2 milyar dolar, Bayern Münih'in değeri 1,5 milyar dolar, o zaman benim değerim 1,75 milyar dolar" demek biraz kolaya kaçmak olmuş.
Şimdi Fenerbahçeli arkadaşlar bunları Fenerbahçe düşmanı olduğumuz için söylediğimizi düşünecekler, çünkü yönetimleri öyle algılamalarını istiyor. Ama Futbol A.Ş.=> Futbol şubesi demektir. Yani kulüp bu şirketin parasını gasp eder, ya da para kaçırırsa bu, futbol takımından para çalındığı anlamına gelir. Fenerbahçe futbol takımı neden 280 milyon TLden mahrum kalsın? Neden geçmiş yıllarda hakkı olan gelir payını alamasın? Bu parayla profesyonel futbol takımına ya da istenilirse amatör takımlarına, genç takımlarına, hatta yepyeni antreman tesislerine bile yatırım yapılabilinir. Ya da gelir getirici projeler üretilir, futbol takımına devamlı gelir getirecek kaynaklar yaratılır. Futbol A.Ş. yüzde 100 kulübe ait olsa sorun değil, en azından benim açımdan, diledikleri kadar para sol cepten sağ cebe para aktarabilirler, ama Futbol A.Ş. yüzde 20 oranında (şu an yüzde 33) halka açık bir şirket ve bu para yatırımcılardan kaçırılmış durumda. Kulüp borcunu ödemek için Futbol A.Ş. hisselerini satabilir, kendisine gerçekten ait olan bir varlığını şirkete devredebilir, bunun gibi daha bir çok imkanı var. Ama halka açık şirketin hakkını gasp edip, o hak ile kazanılan parayı yine yatırımcıya satmaya çalışması doğru değil. Pazarlama yeteneği yüksek kişiler için kullanılan "Annesini boyayıp babasına satar" sözündeki gibi bir hak"boyanıp" tekrar sahibine çok çok daha yüksek fiyata geri satılmaya calışılıyor. SPK ne diyecek merakla bekliyorum..
Not: Bu yazıdan sonra SPK 07.01.2014 tarihinde;
- Denet Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'den ilgi yazıdaki hususlar dikkate alınmak suretiyle yeniden bir değerleme raporu hazırlanmasının istenilmesine, ayrıca
- Satın alma tutarının şirket aktif toplamı içerisindeki önemi dikkate alınarak, Fenerium paylarının satın alınması işlemine ilişkin bir başka değerleme şirketinden de değerleme raporu hazırlanmasının istenilmesine karar verdi.
- Borsa İstanbul yönetim kurulu ise;
''Şirketin Fenerbahçe Spor Kulübü'nden (Kulüp) olan alacaklarının 30/11/2013 tarihli finansal tablo dönemi itibariyle tahsil edilmediği anlaşılmakla birlikte, Kulübün mülkiyetinde bulunan Fenerium paylarının söz konusu alacağa mahsup edilmek üzere devralınmasına yönelik işlemlerle ilgili sürecin devam ettiği dikkate alınarak, söz konusu işlemin gerçekleşmemesi durumunda konunun tekrar değerlendirilmesine karar verdi.''
- Fenerium satış işlemi Aralık 2013'de fiilen gerçekleşip bilançolara yansıdı. ( Son raporlara göre FENER'in finansal durumu ve Fenerium devri (Şubat 2014) )
- Resmi rakamlara göre mağazacılık bölümü (yani Fenerium) 2013-2014 sezonunda 6,5 milyon TL kar ederken, 2014-2015 sezonunda ise 3 milyon TL zarar etti. Yani BDO şirketinin 12,5->18,5->25 milyon TL diye her yıl neredeyse % 50 oranında artan kar beklentisi (tabii ki) gerçekleşmedi. Kar artışı bir yana bölüm karı ilk sezon yarı yarıya, ertesi sezon ise eksiye düşmüş.
- SPKnın 07.01.2014 tarhinde talep ettiği 2 yeni değerleme raporu vardı ya; FB Futbol AŞ en son 22 Nisan 2016 tarihli KAP bildirimi ile değerleme çalışmalarının (2,5 yıldır) devam ettiğini açıkladı. SPK bu durumdan rahatsız olmayacak ki herhangi bir uyarı veya yaptırım yapmadı.
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder